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  • Me Lydia Coulombe

Projet de loi 78 : Transparence des entreprises

Entré en vigueur le 31 mars 2023, le projet de loi no 78 intitulé Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises (ci-après « Loi sur la transparence ») modifie la Loi sur la publicité légale des entreprises et impose désormais l’obligation de divulguer de nouveaux renseignements au Registraire des entreprises (ci-après « REQ »).


Le REQ est l'organisme chargé de tenir le registre consignant les principales informations relatives aux entreprises constituées au Québec ou qui y exercent des activités. Ainsi, on y retrouve notamment le nom et l’adresse des administrateurs et des principaux actionnaires.


Avec l’entrée en vigueur de la Loi sur la transparence, le Gouvernement du Québec souhaite notamment favoriser la transparence des entreprises et ainsi accroître la protection du public notamment en imposant la déclaration additionnelle des informations suivantes :


Identité des bénéficiaires ultimes


Les sociétés par actions, les personnes physiques exploitant une entreprise individuelle, les sociétés de personnes, les coopératives (sauf les coopératives de services financiers) et les fiducies exploitant une entreprise à caractère commercial auront désormais l’obligation de divulguer leur(s) bénéficiaire(s) ultime(s).

Il s’agit, au sens de la Loi sur la transparence, de l’identité de la ou des personne(s) physique(s) qui détiennent un droit de profiter d’une partie des revenus ou des actifs d’une entreprise ou d’un droit de diriger ou d’influencer les activités de celle-ci.


Plus spécifiquement, dans le cas d’une société par actions, il s’agit des personnes physiques détenant, même indirectement, 25 % ou plus des actions votantes et/ou de la juste valeur marchande de toutes les actions émises.


Date de naissance des personnes physiques


Les déclarations d’immatriculation des entreprises au REQ devront contenir la date de naissance :

  1. des personnes physiques;

  2. du président, du secrétaire et du principal dirigeant;

  3. des administrateurs (ou des actionnaires si tous les pouvoirs ont été retirés au conseil d’administration par une convention unanime des actionnaires) ou des tiers qui assument ces fonctions;

  4. des bénéficiaires ultimes (les détenteurs de 25 % ou plus des actions avec droits de vote);

  5. des trois actionnaires qui détiennent le plus de droits de vote (seulement dans le cas d’une personne morale); et

  6. des associés, des commandités ainsi que des trois commanditaires ayant fourni le plus grand apport (dans le cas des sociétés de personnes).

En bref, la date de naissance de tous devra figurer aux déclarations d’immatriculation au REQ sauf celle des actionnaires minoritaires, soit ceux qui détiennent moins de 25 % des actions ayant droit de vote.


Adresse professionnelle des actionnaires et des administrateurs


Pour les actionnaires et administrateurs qui sont des personnes physiques, il sera désormais possible de déclarer leur adresse professionnelle. Dans ce cas, l’adresse domiciliaire de cette personne demeurera confidentielle et ne devra être divulguée qu’au REQ sans que toutefois que le grand public y ait accès.


L’adresse professionnelle devra être mise à jour. À défaut de se conformer à une demande de mise à jour du REQ dans un délai de 30 jours, l’adresse domiciliaire de la personne en défaut deviendra publique. Il est donc primordial de se conformer à cette exigence en vue de préserver la confidentialité de son adresse domiciliaire.


Par ailleurs, il importe de mentionner que toute personne qui est administratrice et/ou actionnaire de plusieurs entreprises devra déclarer la même adresse professionnelle à la même date donnée pour toutes les entreprises dans laquelle elle est impliquée.


Autre changement majeur : dès le 31 mars 2024, il sera possible de faire une recherche au REQ avec le nom d’une personne pour voir dans quelles entreprises elle est impliquée, ce qui est actuellement impossible.


Pièce d’identité des administrateurs


La Loi sur la transparence impose désormais aux administrateurs de transmettre au REQ une copie d’une pièce d’identité valide et lisible émise par une autorité gouvernementale.

Pour les entreprises qui sont déjà immatriculées au REQ, les pièces d’identité des administrateurs devront être produites lors de la production de la déclaration de mise à jour annuelle de l’entreprise.


Pour toute entreprise constituée ou immatriculée après le 31 mars 2023, les pièces d’identité des administrateurs devront être produites au moment de la production de la déclaration d’immatriculation de l’entreprise.


Confidentialité des informations


L’adresse professionnelle est la seule nouvelle information qui sera accessible au public. La date de naissance, l’adresse domiciliaire (si une adresse professionnelle est divulguée) et les pièces d’identité des administrateurs ne pourront être consultées par le public.


Cependant, la Loi sur la transparence prévoit qu’un huissier de justice peut, dans l’exercice de sa profession, consulter les informations relatives au domicile de toute personne physique.


Vous avez des questions? Nous pouvons vous aider.


Pour mieux prévoir et comprendre les impacts que la Loi sur la transparence pourrait avoir sur votre entreprise, n’hésitez pas à communiquer avec nous. Nous nous ferons un plaisir de vous conseiller.

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